甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2023年度主要经营数据公告

时间：2024-05-03 21:58:05 来源：企鹅电竞电脑版网址

  2.鉴于项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资产金额来源和支付安排等，确保项目顺利实施的同时对公司生产经营不造成较大影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号-行业信息公开披露》《上市公司行业信息披露指引第七号-钢铁》（2022年修订）有关要求，公司将2023年度主要经营数据公告如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于向全资子公司提供借款的议案》。为支持全资子公司的发展，满足其经营发展过程中的资金需求，同意以“统借统还”模式向两家全资子公司提供总额为9.04亿元的借款，借款期限为一年，子公司以其各自的自有资产为该项借款提供担保。

  甘肃镜铁山矿业有限公司（以下简称“镜铁山矿业公司”）注册成立时，公司将相关资产及银行贷款7亿元整一并划转至该公司，截止目前其陆续归还借款0.96亿元，剩余贷款即将到期。由于镜铁山矿业公司运营时间比较短，暂时没办法办理大额授信及贷款业务。因此为满足镜铁山矿业公司的资金需求，降低公司整体融资成本，公司拟按照“统借统还”模式向其提供借款6.04亿元，用于偿还银行贷款，借款期限一年，镜铁山矿业公司按同等利率按月支付利息，并以其自有资产为借款本息提供担保。

  甘肃西沟矿业有限公司（以下简称“西沟矿业公司”）注册成立时，公司将相关资产及银行贷款3亿元整一并划转至该公司，该笔贷款即将到期。由于西沟矿业公司运营时间比较短，暂时没办法办理大额授信及贷款业务。因此为满足西沟矿业公司资金需求，降低公司整体融资成本，公司拟按照“统借统还”模式向其提供借款3亿元整，用于偿还银行贷款，借款期限一年，西沟矿业公司按同等利率按月支付利息，并以其自有资产为借款本息提供担保。

  经营范围：一般项目：租赁服务(不含许可类租赁服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目)许可项目:非煤矿山矿产资源开采;道路危险货物运输;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要财务指标：截至2023年12月31日，镜铁山矿业公司总资产252,768.75万元，总负债214,361.09万元，净资产38,407.66万元。

  经营范围：石灰石开采，矿产品的批发和零售，石灰制品贸易、砂石料的生产和销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要财务指标：截至2023年12月31日，西沟矿业公司总资产51,649.71万元，总负债36,464.52万元，净资产15,185.20万元。

  公司本次提供借款的对象为公司资源类全资子公司，目前经营情况良好，公司能够对所提供借款的风险进行相对有效控制。企业来提供借款大多数都用在解决子公司生产经营及偿还到期债务所需资金，有利于公司整体发展；对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于公司降低整体财务费用；决策程序符合有关法律和法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2.本次利润分配预案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的纯利润是-1,050,015,435.80元，加上2023年初未分配利润-3,263,574,594.00元，年末可供投资者分配的利润为-4,313,590,029.80元。根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》及相关规定，由于公司2023年度亏损，且合并报表年末未分配利润为负数，未达到分红条件。因此，拟定2023年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

  由于公司2023年度亏损，且合并报表2023年末未分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》及相关规定，结合公司目前经营发展真实的情况，为保障公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，经董事会审慎研究讨论，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  董事会审计委员会认为：公司拟不进行利润分配及资本公积转增股本，将更加有助于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。

  监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合公司真实的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律和法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案并提交至2023年年度股东大会进行审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的有关法律法规，在本公司2023年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,对公司2024年度与关联方之间有几率发生的关联交易情况预计如下：

  经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

  经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

  经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设施安装、改造，能承受压力的容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设施修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。

  经营范围：有色金属冶炼及压延加工业，再生铝合金生产（限分支机构经营），金属制作的产品、炭素制品，通用零部件的制造及销售，机械修理（不含特定种类设备），汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。

  经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设施安装及钢结构制作。

  上述关联方履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营情况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

  财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位做担保；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的，2011年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本300,000万元，其中,本公司出资额为60,000万元，出资比例为20%；酒钢集团出资189,000万元，出资比例为63%；宏晟电热出资48,000万元，出资比例为16%；甘肃酒钢物流有限公司出资3,000万元，出资比例为1%。

  公司认为上述关联方的财务情况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

  1.《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题的通知》（“甘发改商价〔2011〕2077号”）文件的规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产所带来的成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币180,000万元。

  2.《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币5,000万元。

  3.《机械产品、配件加工协议》，约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场行情报价确定，并承诺质量保证期。

  4.《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按市场行情报价确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币31,000万元。

  5.《职工用餐食品原料供应及加工协议》，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场行情报价确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币8,000万元。

  6.《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和40,000万元。

  7.2022年5月12日，经公司2021年年度股东大会审议通过后，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：

  乙方（酒钢集团财务公司）根据银保监会及相关主管部门批准的营业范围，按照本协议的约定及甲方（本公司）的要求，向甲方及其所属企业来提供以下金融服务：

  （1）乙方为甲方及其所属企业来提供存款服务，本着存取自由的原则，将资金存入甲方在乙方开立的存款账户，并在甲方授权范围内，乙方通过资金管理系统归集甲方及其所属公司在其他银行的存款。

  （2）乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其所属企业来提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

  （3）乙方承诺，甲方及其所属公司在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

  （5）本协议有效期内，甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。由于结算等问题造成甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在结算当日将超限额部分款项划转至甲方及其所属公司的银行账户。

  （6）乙方应保障甲方及其所属公司存款的资金安全，在甲方及其所属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  （1）根据甲方及其所属公司经营和发展的需要，乙方将在符合国家相关法律、法规的前提下为甲方及其所属企业来提供综合授信业务，全力支持甲方业务发展中的资金需求，包括但不限于贷款、贸易融资（含打包放款、进出口押汇等）、票据承兑、票据贴现、票据池融资、结售汇、开立信用证或保函、担保及别的形式的资金融通。

  （1）乙方为甲方及其所属企业来提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

  （2）乙方为甲方及其所属企业来提供上述结算服务，乙方减免对甲方及其所属公司的结算手续费。

  在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。

  （1）乙方将在银保监会批准的营业范围内按照甲方及其所属公司的要求为甲方及其所属企业来提供别的金融服务。

  （2）除存款、信贷和结算外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。同时，不高于乙方向酒钢集团公司成员单位开展同类业务费用的水平。

  （3）在遵守本协议的前提下，甲方及其所属公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，具体合同/协议一定要符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过有关规定法律程序后生效，有效期三年。如双方未签订新的金融服务协议，本协议自动延续一年。

  本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

  公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置，通过上述关联交易的实施，有效提升了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营正常，拥有非常良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没影响，公司主体业务不因此交易而对关联人形成依赖。

  公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务情况产生不利影响。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2024年4月16日以邮件方式发送给各位监事。会议于2024年4月26日以现场方式召开，会议由监事会主席李月强先生主持，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

  5.审议通过《公司2023年度日常关联交易暨2024年度日常关联交易预计的议案》；

  根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，作为公司监事，在全方面了解和审核公司2023年年度报告后，发表如下书面意见：

  （1）公司2023年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够线年度的经营成果和财务状况；

  （2）公司2023年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求；

  （3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息公开披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合公司真实的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律和法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案。

  9.审议通过《公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

  该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。监事会审议该项议案时，关联监事穆峰先生、夏长磊先生回避表决。

  根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司监事在全方面了解和审核公司2024年第一季度报告后，发表如下书面意见：

  （2）公司2024年第一季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性；

  （3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息公开披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》，现将详细情况公告如下：

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（大华审字【2024】0011001684号）审定，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-4,313,590,029.80元、股本为6,263,357,424.00元，公司合并口径未弥补亏损金额达到股本总额的三分之一。

  2023年，公司实现归属于母企业所有者的纯利润是-1,050,015,435.80元，导致亏损的根本原因为：受宏观市场经济影响，钢材需求明显萎缩，加之原燃料采购成本较长时间处于高位，导致国内钢铁市场呈现供给减量、需求收缩、成本上升、钢材市场价格持续下行等特征，钢铁行业经营形势异常严峻。对此，公司持续深化内部精益管理，发挥极致效率、极致降本、深度止滑减亏攻坚等系列行动，2023年度净利润实现同比减亏14.26亿元，但2023年度净利润仍然亏损。

  未来，公司将积极强化内部治理，改善经营状况，以快速提升整体盈利水平为目标，弥补前期亏损。重点措施如下：

  1.持续强化以董事会为核心的法人治理机制建设。加强经营管理层对公司生产经营的统驭领导作用，其次发挥独立董事参与公司治理的非消极作用，利用独立董事专业特长、优势，为公司持续、稳定、健康发展“把脉问诊”“开具良方”。

  2.合理运用市场研判结果，逐步优化原燃料采购。建立原燃料采购价格与钢材销售价格联动调整机制，实现采购价格变革优于同期钢材销售价格变革的目标。

  3.提升资源保障能力。加快悬浮磁化焙烧工艺推广，提升自产精矿产量及品质。推进周边高硅难选矿高效利用技术攻关、研究难选铁矿石资源高效利用技术。加快镜铁山矿边深部找矿力度，通过招拍挂或协议转让获取周边矿产资源，增强对原燃料资源的掌控能力。

  4.坚持“以销定产、以效定产”。持续优化产品结构、资源配置调整工作，立足省内“家门口”市场，提升主销市场产品占比。积极对接战略合作用户及区域内重点工程建设项目，提升产品直供量，实现产品效益最大化。2024年力争实现产销率100%，持续提升主销市场占有率及占比，新增2家战略客户。

  5.加快高的附加价值成果转化。加快产品结构调整和高的附加价值品种开发以及加快技术创新成果对传统工艺的改造。采取“自主研发+对外合作”，积极拓宽对外合作途径，有效利用外部力量来提升企业自主研发能力。

  6.提高产品竞争力。依托新建产线，重点瞄准风电、道路交互与通行、装备制造、能源化工等领域，主攻高的附加价值产品，形成具有较强竞争力的碳钢棒材及板材产品高的附加价值集群。强化酒钢锌铝镁产品的主导地位，开拓电力、路桥、管廊、铁路、建筑、公路护栏等新应用领域，发展高牌号无取向硅钢、电池壳钢、管线钢以及高品质不锈钢等先进产品。做专做强不锈钢产品，以技术创新为核心，走绿色化、差异化、高端化发展道路。同时逐步发展有色金属加工、镍基合金加工、高端碳钢生产，成为国内有色轧制的头部企业。

  7.加快工程建设项目建设，向项目要效益。紧盯重点项目进度计划，加大节点计划管控力度，尽快实现项目的达产达标。2024年计划完成炼铁厂烧结机工艺装备三化升级改造项目等22个项目交工投用，实现本部及榆钢炼铁工艺装备三化升级改造项目高炉按期出铁。持续开展产业链、“强科技、强工业”行动，推进产线优化升级项目建设强链、拓展产品应用领域延链、补齐发展短板补链，进一步凸显链主企业作用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：公司全资子公司一酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）、甘肃镜铁山矿业有限公司（以下简称“镜铁山矿业公司”）

  1.公司本次为榆钢公司向金融机构的融资业务提供总额不超过人民币8亿元（含本数）的全额连带责任保证担保。截止本报告日，公司已向榆钢公司在金融机构签发的1.4亿元银行承兑汇票提供连带责任保证担保。

  2.公司本次为镜铁山矿业公司向中国建设银行嘉峪关分行申请的不超过15,450万元人民币的中长期项目贷款提供全额连带责任保证担保。截止本报告日，公司已向镜铁山矿业公司在金融机构的3.2亿元人民币中长期项目贷款提供连带责任保证担保。

  本次担保是否有反担保：被担保子公司以其各自的自有资产按照实际接受的担保金额为限向企业来提供同等额度的反担保。

  公司于2024年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于向全资子公司做担保的议案》，为保障榆钢公司、镜铁山矿业公司2024年度日常经营性融资业务的顺利开展及满足“十四五”项目建设资金需求，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，同意由公司为榆钢公司从金融机构申请的不超过8亿元（含）的综合授信额度、镜铁山矿业公司向中国建设银行嘉峪关分行申请的不超过15,450万元（含）人民币的中长期项目贷款，提供全额连带责任保证担保，并由被担保人以其各自的自有资产按照实际接受的担保金额为限向企业来提供同等额度的反担保。

  经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制作的产品加工、销售；冶金炉料生产、销售(以上凭许可证有限期经营)；生产的全部过程中产生的废弃陈旧物资销售；物业管理；建筑施工；物资仓储(不含危险化学品)；技术转让；园林绿化；食品加工(仅限分支机构经营)；种植、养殖(不含种子、种苗、种畜禽)；硫酸铵(化肥)、压缩、液化气体产品(氧、氮、氩)、焦化副产品(焦油、粗苯、硫磺)、烧结副产品(脱硫石膏/脱硫灰)生产、销售；煤炭、石灰石、生石灰销售(依法须经批准的项目,经有关部门批准方可开展经营活动)***

  经审计，截至2023年12月31日，榆钢公司资产总额为71.06亿元，负债总金额为92亿元；2023年度，榆钢公司实现营业收入为106.15万元，纯利润是-5.07亿元。无其他影响榆钢公司偿还债务的能力的重大或有事项。

  经营范围：一般项目：租赁服务(不含许可类租赁服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目)许可项目:非煤矿山矿产资源开采;道路危险货物运输;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  经审计，截至2023年12月31日，镜铁山矿业公司资产总额为25.28亿元，负债总金额21.44亿元；2023年度，镜铁山矿业公司实现营业收入7.04亿元，纯利润是0.46亿元。无其他影响榆钢公司偿还债务的能力的重大或有事项。